Добрый день, дамы и господа. В этой заметке рассмотрим Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2014 г. N 17089/12. Если вкратце, то суть дела была в следующем:
При новом рассмотрении дела судам необходимо оценить, мог ли банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить как наличие у договоров об ипотеке признаков крупных сделок, сделок с заинтересованностью, так и несоблюдение порядка их одобрения, в частности, могли ли у банка как разумного участника оборота возникнуть обоснованные сомнения в подлинности подписей заявителя на протоколах, в наличии действительного согласия этого участника общества на обременение недвижимости ипотекой. А теперь некоторые подробности:
Участник ООО оспаривал договоры ипотеки, по которым общество заложило свою недвижимость. Он ссылался на то, что эти сделки являются крупными и в них заинтересован руководитель общества (мажоритарный участник). Кроме того, по мнению истца, сделки ничтожны ввиду того, что при их заключении допущено злоупотребление правом.
Суды признали договоры ипотеки недействительными.
Но Президиум ВАС РФ направил дело на новое рассмотрение ввиду следующего.
При рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследоваться вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении порядка ее одобрения.
Иначе на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления требований, определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом обществе.
Судам следовало оценить, мог ли залогодержатель, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить как наличие у договоров признаков крупных сделок, сделок с заинтересованностью, так и несоблюдение порядка их одобрения. В частности, могли ли у него как разумного участника оборота возникнуть обоснованные сомнения в подлинности подписей истца на протоколах, в наличии действительного согласия этого участника ООО на обременение недвижимости ипотекой.
Ничтожность сделок мотивирована судами исключительно ссылками на недобросовестные действия руководителя общества, являвшегося одновременно мажоритарным участником.
Однако для квалификации сделок как ничтожных необходимо было установить не только признаки злоупотребления правом со стороны залогодателя, но и либо наличие сговора между залогодержателем и руководителем общества. Либо факт осведомленности залогодержателя, воспользовавшегося сложившейся ситуацией, о неправомерных действиях руководства общества.