Доброго времени суток, дамы и господа. В этой статье предлагаю проанализировать Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 307-ЭС14-3942 Суд отменил ранее принятые по делу судебные акты, которыми удовлетворено требование о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи, и направил дело на новое рассмотрение, поскольку законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не исключает возможности последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора
Участник ООО просил признать недействительной крупную сделку по приобретению обществом имущества (договор купли-продажи) и применить последствия ее недействительности. Истец указал, что ее условия отличаются от тех, которые одобрены на общем собрании участников, и что она является убыточной.
Иск был удовлетворен. Но Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ направила дело на новое рассмотрение, отметив следующее.
Крупные сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества. При этом Закон об ООО не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора. Так, согласно закону суд отказывает в признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, недействительной, если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства ее последующего одобрения.
Суды установили, что на общем собрании участников ООО среди прочих принято решение об одобрении сделки по приобретению имущества за 15 млн руб. за счет кредитных средств.
После этого участники ООО на общем собрании рассматривали вопрос о привлечении кредитных ресурсов в размере 15 млн руб. На данном собрании оба участника одобрили привлечение кредитных средств и решили предоставить в залог банку оборудование, оцененное ими также в 15 млн руб.
Перечень оборудования в спецификации к договору купли-продажи полностью совпадает с составом имущества, указанного в залоговой сделке, совершенной обществом и банком.
Участник ООО, ссылающийся на убыточность договора купли-продажи имущества и при этом одобряющий вскоре после его заключения сделку по передаче того же имущества в залог, причем по той же залоговой стоимости, что указана в первом договоре, должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе эти сделки.
Наличие решения общего собрания участников об одобрении крупной залоговой сделки исключает возможность признания сделки по приобретению заложенного имущества недействительной как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения.
На этом на сегодня это вся информация.