Доброго времени суток, дамы и господа. В этой статье предлагаю проанализировать Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29 декабря 2014 г. N 308-ЭС14-1226 Суд отменил принятое по делу постановление о направлении дела на новое рассмотрение и оставил в силе ранее принятые судебные акты, которыми решение внеочередного общего собрания акционеров признано недействительным, поскольку установлено существенное нарушение порядка созыва и подготовки общего собрания акционеров общества
Решением внеочередного общего собрания акционеров было в т. ч. утверждено Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.
Акционеры оспорили решение общего собрания по указанному вопросу повестки дня.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ согласилась с первой и апелляционной инстанциями, признавшими решение недействительным в оспариваемой части.
В данном случае на обществе лежала безусловная обязанность направить акционерам как извещения о предстоящем собрании, так и бюллетени для голосования. Причем вне зависимости от того, подавали акционеры в АО заявления о направлении им этих документов почтой либо нет. В материалах дела нет доказательств того, что истцам направлялись уведомления о собрании либо бюллетени для голосования.
Не располагая информацией о собрании, акционеры были лишены возможности получить бюллетени лично по месту нахождения общества.
Допущенные нарушения являются существенными. Они воспрепятствовали акционерам в реализации их права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом данное право принадлежит всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
В соответствии с Законом об АО по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Следовательно, выплату вознаграждения членам совета директоров закон связывает с выполнением ими управленческих функций.
Рассматривая вопрос о возникновении негативных последствий на стороне АО и его акционеров, суды обоснованно приняли во внимание предназначение фонда (резерва) сомнительных догов. Они правильно указали, что обусловленная выполнением управленческих функций выплата вознаграждения председателю совета директоров в рассматриваемом случае не имела разумной экономической связи с утвержденной собранием расчетной формулой.
Также Коллегия отметила, что ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров об установлении выплат членам совета директоров является АО.
Привлечение всех членов совета директоров к участию в данном деле не является обязательным.
На этом на сегодня это вся информация.