Реорганизация ООО: если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника, созданные юрлица солидарно отвечают по обязательствам общества перед его кредиторами

Добрый день, дамы и господа. Сегодня проанализируем Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2013 г. N 12393/13 Суд отменил принятые ранее судебные решения и направил дело на новое рассмотрение, поскольку юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества. Суть вопроса была в следующем:

Организация заключила с ООО договор о погашении долга. Согласно ему в порядке зачета требований стороны прекратили обязательства ООО перед этой организацией на определенную сумму. ООО обязалось погасить долг организации перед другим юрлицом в той же сумме.
Затем ООО было реорганизовано в форме выделения из него другого ООО.
В рамках дела о банкротстве организации договор о погашении долга признали недействительным. Была восстановлена ее задолженность перед первым ООО и задолженность последнего перед нею.
Организация в лице конкурсного управляющего предъявила иск к этим двум ООО о взыскании солидарно задолженности. В иске отказали. Суды исходили из разделительного баланса первого ООО, согласно которому на дату реорганизации общества организация не была его кредитором, а также из отсутствия каких-либо договорных отношений между нею и вторым ООО.
Но Президиум ВАС РФ направил дело на новое рассмотрение ввиду следующего.
Сделка, направленная на прекращение долга первого ООО, недействительна. Значит, прекращение не произошло. И организация являлась кредитором этого ООО на момент его реорганизации.
Судебный акт о признании недействительным договора о погашении долга вступил в силу после реорганизации. Поэтому данные об организации как о кредиторе ООО не могли быть отражены в разделительном балансе.
В соответствии с Законом об ООО юрлица, созданные в результате реорганизации, солидарно отвечают по обязательствам реорганизованного ООО перед его кредиторами, если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.
Таким образом, вновь возникшее ООО несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед организацией.

Читайте так же:  Судебному приставу не удастся обратить взыскание на денежные средства, внесенные на депозитный счет суда в качестве встречного обеспечения
Оцените статью
Юридический портал
Добавить комментарий

Сайт оптимизирован: ASDEV Team Adblock
detector