Добрый день, дамы и господа. В этой заметке рассмотрим Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2014 г. N Ф05-11838/14 по делу N А40-135645/2013. Суть вопроса:
Один из участников ООО обратился в суд с целью оспорить сделки общества. Как указал истец, оспариваемые договоры подписанные от имени ООО неуполномоченным лицом (директором, чьи полномочия на этот момент уже были прекращены).
Поэтому такие сделки являются ничтожными.
Отправляя дело на новое рассмотрение, суд округа пояснил следующее.
По ГК РФ юрлицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юрлица определяется законом и учредительными документами.
По Закону об ООО текущей деятельностью общества руководит единоличный исполнительный орган или последний и коллегиальный исполнительный орган.
Единоличный исполнительный орган (гендиректор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом.
В силу Закона о госрегистрации юрлиц и ИП в госреестрах содержатся сведения о юрлице, в т. ч. Ф.И.О. и должность того, кто вправе без доверенности действовать от имени данной организации, а также его паспортные данные (иных документов, удостоверяющих личность).
Законом предусмотрена обязанность юрлица в течение трех дней с момента изменения сведений (в т. ч. об упомянутом лице) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.
Госреестры являются федеральными информационными ресурсами.
Между тем Закон об ООО не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа ООО и о досрочном прекращении его полномочий закон относит к исключительной компетенции общего собрания участников.
Таким образом, с момента прекращения общим собранием участников полномочий гендиректора подобное лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу закона уже не вправе без доверенности действовать от имени ООО, в т. ч. заключать сделки.