На днях мне пришлось «разруливать» интересную с юридической точки зрения ситуацию, возникшую между двумя юридическими лицами. Между Поставщиком и Покупателем был заключен договор поставки, действующий до 31.12.2009. При этом, пункт об автопролонгации договора на следующий календарный год в договоре отсутствовал.
Далее, 02.02.2010 Поставщик и Покупатель оформили спецификацию к договору поставки. Груз по данной спецификации Покупателю был отгружен. Срок оплаты поставленного Товара был определен сторонами до 01.04.2010.
Затем Покупатель для юридической чистоты сделки в середине марта 2010 года решил оформить дополнительное соглашение с Поставщиком с условием о пролонгации прежнего договора.
Однако при согласовании дополнительного соглашения финансовый отдел Покупателя заблокировал заявку куратора договора на платёж Поставщику за произведенную отгрузку по спецификации от 02.02.2010 и не согласовал дополнительное соглашение, мотивируя это тем, что спецификация, заключенная за сроками действия договора, является недействительной.
Представитель Покупателя обратился ко мне с просьбой помочь убедить финансовый отдел Покупателя в необходимости осуществить платёж за поставленный товар.
Ситуация с заключением спецификаций и допсоглашений к недействующим договорам на практике встречается довольно часто. Кстати, эта тема подробно рассмотрена в моей статье: «Можно ли оформить дополнительное соглашение или спецификацию к договору, срок действия которого истек?» .
По идее, если спецификация содержит упоминание о договоре поставке в виде ссылки на номер, дату соответствующего договора, а также учитывая, что в спецификации имелось условие о том, что «во всем остальном, что не предусмотрено настоящей спецификацией стороны руководствуются условиями договора», а срок действия договора истёк, то данную спецификацию можно признать недействительной. Сам договор поставки в этом случае не считается пролонгированным. Решил обратиться к судебной практике по данному вопросу и нашел Постановление ФАС Московского округа от 23.04.2009 N КГ-А40/3030-09-1,2 по делу N А40-55609/08-107-239.
Итак, ФАС Московского округа в своем постановлении указал, что товарные накладные, которые содержат условия о наименовании, количестве и цене товара, подтверждают факт получения товара Покупателем и поэтому Покупатель обязан оплатить товар по цене, указанной в соответствующих накладных. Спорные отношения сторон договора поставки в условиях признания имевшего между ними договора поставки не заключенным суд квалифицировал как разовые сделки купли-продажи, где условия о наименовании и цене товара согласованы Поставщиком и Покупателем в накладных.
Таким образом, опираясь на данное постановление ФАС Московского округа, а также положения ст.ст. 434, 438 Гражданского Кодекса РФ я дал заключение о том, что поставленный товар по спецификации 02.02.2010 можно рассматривать как разовую внедоговорную сделку купли-продажи, так как товар в любом случае был передан по товарной накладной, которая содержит существенные условия договора купли-продажи, а именно, наименование и количество переданного товара, а сам товар принят Покупателем. На основании этого заключения финансовый отдел Покупателя разблокировал заявку на платёж, и оплата Поставщику была произведена. Вопрос был решён.